Điều 1. Định nghĩa
1.Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quiy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;

4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

Điều 2.Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của công ty
1. Tên Công ty :

• Tên tiếng Việt "CÔNG TY CỔ PHẦN SẢN XUẤT THƯƠNG MẠI MAY SÀI GÒN".
• Tên tiếng Anh "SAIGON GARMENT MANUFACTURING TRADE JOINT STOCK COMPANY".
• Tên giao dịch "SAIGON GARMENT MANUFACTURING TRADE JOINT STOCK COMPANY".
• Viết tắt là “GARMEX SAIGON JS CO”.

2. Công ty là một Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với Pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

Địa chỉ : 236/7 Nguyễn Văn Lượng, Phường 17, Quận Gò Vấp, Tp. HCM.
Điện thoại : (84-8) 39844822
Fax : (84-8) 39844746
E-mail : gmsg@hcm.fpt.vn
Website : garmexsaigon-gmc.com

4. Tổng giám đốc điều hành là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Công ty có thể thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Công ty con, Xí nghiệp, Trung tâm, Cửa hàng tại địa bàn Kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi Luật pháp cho phép.
a) Công ty có các đơn vị trực thuộc:

b) Công ty con:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên May Tân Mỹ tại Cụm công nghiệp tiểu thủ công nghiệp Hắc Dịch 1, địa chỉ ấp Trảng Cát, xã Hắc Dịch, Huyện Tân Thành, Tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.
c) Công ty thành viên:
Công ty Cổ Phần Phú Mỹ, địa chỉ Ấp Trảng Cát, Xã Hắc Dịch, Huyện Tân Thành, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2, Điều 49 và Điều 50 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 51 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là năm mươi (50) năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 3. Mục tiêu của Công ty
1. Mục tiêu của Công ty là phát triển các ngành nghề sản xuất kinh doanh đã đăng ký, đạt lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho các cổ đông, tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty.

2. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được Pháp luật cho phép và Hội đồng quản trị phê chuẩn.

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 9. Thu hồi cổ phần

Điều 10. cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị.
3. Tổng Giám đốc điều hành
4. Ban Kiểm soát.

Điều 11. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a) Tham gia các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền;
b) Nhận cổ tức;
c) Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và Luật pháp hiện hành;
d) Được ¬ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
e) Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g) Trường hợp Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật.
h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 90 của Luật Doanh nghiệp;
i) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 5% tổng cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có các quyền sau:

a) Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 3 Điều 24 và Khoản 2 Điều 35 của Điều lệ này;
b) Yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông;
c) Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.
d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực các nhân hợp pháp đối với cổ đông là các nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức, số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sỡ hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vần đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.
e) Các quyền khác được quy định tại điều lệ này.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;
3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần
4. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông Thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Ủy ban chứng khoán Nhà nước có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông Thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự Đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
b) Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính cho thấy vốn Điều lệ đã bị mất một nửa.
c) Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà Luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;
d) Cổ đông hoặc một nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);
e) Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấo cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 của Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.
f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

4.

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm C khoản 3 điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d, e khoản 3 điều 13 điều lệ này.
b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm C khoản 4 điều 13 điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định;
c) Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 điều 13 điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 điều 13 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định;
d) Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông Thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a) Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;
b) Báo cáo của Hội đồng quản trị;
c) Báo cáo của Ban Kiểm soát;
d) Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông Thường niên và bất thường có quyền thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

a) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
b) Mức cổ tức được thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
c) Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;
d) Lựa chọn Công ty kiểm toán;
e) Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành;
f) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;
g) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
h) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;
i) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
j) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
k) Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
l) Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc Chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
m) Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;
n) Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị;
o) Công ty hoặc các Chi nhánh nào của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
p) Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a) Các Hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều 14 khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của Hợp đồng;
b) Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc người có liên quan đến cổ đông đó.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền.

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được uỷ quyền không nhất thiết phải là cổ đông. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
b) Trường hợp cổ đông là tổ chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa 03 (ba) người tham dự Đại hội đồng cổ đông và phải có văn bản cử người tham dự cùng chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 15 điều lệ này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Người ủy quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c) Người ủy quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.
Điều này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 16. Thay đổi các quyền

1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông (trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 14 điều lệ này liên quan đến vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau) về việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cổ phần sẽ chỉ được thông qua khi có sự nhất trí bằng văn bản của người nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của cổ phần đã phát hành loại đó hoặc của những người nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông có mặt tại một cuộc họp của riêng những người nắm giữ loại cổ phần đó.

2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) nắm giữ tối thiểu một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không đủ số đại biểu như trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi ngày sau đó và những người nào nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi cổ phần sở hữu thuộc loại đó.

3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 của Điều lệ này.

4. Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ¬ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 17. Triệu tập đại hội đồng cổ đông, chương trình họp cà thông báo họp đại hội đồng cổ đông.

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 4 điều 13 của Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội trong vòng ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu phù hợp với Luật pháp và các quy định của Công ty;
b) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
c) Thông báo và gởi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gởi đến tổ chức lưu ký, đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, trên website của công ty, một tờ báo Trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi công ty đóng trụ sở chính. Đối với với các cổ đông chưa thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gởi cho các cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gởi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gởi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc¬. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gởi trước ít nhất mười lăm ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gởi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hộp thư). Trường hợp công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của công ty đồng thời với việc gởi thông báo cho các cổ đông.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều 17 trong các trường hợp sau:

a) Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng;
c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.

6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp Đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

4. Theo đề nghị chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gởi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại khoản 3 điều 17 của điều lệ này.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết thu sau , cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên ban kiểm phiếu không quá ba người.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

4. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc các thành viên còn lại bầu một người làm chủ tọa. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông. Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tọa cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp bầu chủ tọa, tên chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho chủ tọa phải được công bố.

5. Quyết định của chủ toạ về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

6. Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ toạ quyết định mà không cần lất ý kiến của đãi hội nếu nhận thấy rằng:

a) Các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức Đại hội;
b) Hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp;
c) Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Chủ tọa Đại hội có thể hoãn Đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại Đại hội bị trì hoãn trước đó.

7. Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 6 điều 19 điều lệ này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

8. Chủ tọa của đại hội và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người tham dự.

9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nót trên tham gia Đại hội.

10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a) Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông;
b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;
c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại hội.
Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

11. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a) Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của Đại hội ”);
b) Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm Đại hội chính có thể đồng thời tham dự Đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết về những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác đi), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia Đại hội ở Địa điểm Đại hội chính.
Hàng năm công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 điều 20 điều lệ này, các Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:

a) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
b) Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty
c) Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và ban kiểm soát và phê chuẩn việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.
d) Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên do Đại hội quyết định.

2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty và mua bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua do công ty hoặc chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và chi nhánh của công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gởi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính,số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch số Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là các nhân. Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông.
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
f) Thời hạn phải gởi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

Phiếu lấy ý kiến gởi về công ty phải được đụng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các Phiếu lấy ý kiến gởi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung Phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;
b) Mục đích và các vấn đề lấy ý kiến để thông qua quyết định;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biếu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và phiếu biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e) Các quyết định được thông qua.
f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu;
Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm vầ tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gởi đến các cổ đông trong vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gởii kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông và gởi cho tất cả các cổ đông trong vòng mười lăm ngày khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười ngày kể từ khi gởi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa Đại hội, thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và tại điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty (đã quy định rõ tại khoản 3 điều 17 điều lệ này).

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát hoặc Tổng Giám đốc có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.
2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị ít nhất là năm người và nhiều nhất là mười một người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm. Nhiệm kỳ của mỗi thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên của Hội đồng quản trị độc lập không điều hành khoảng một phần ba tổng số thành viên của Hội đồng quản trị.

2. Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số thành viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trịđương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị Luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b) Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty.
c) Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi;
d) Thành viên đó vắng mặt không tham gia các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng liên tục và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

5. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

7. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của công ty.

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do Luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
b) Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;
d) Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;
e) Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết tcác vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;
f) Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;
g) Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo giá xác định trước;
h) Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi ;
i) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);
j) Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời, tổ chức việc chi trả cổ tức;
k) Đề xuất việc tái cơ cấu hoặc giải thể Công ty.

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a) Thành lập Chi nhánh hoặc các Văn phòng đại diện của Công ty;
b) Thành lập các Công ty con của Công ty;
c) Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn; Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
d) Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;
e) Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
f) Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 5.000.000.000 đồng Việt Nam (năm tỷ đồng) hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và dự toán kinh doanh hàng năm;
g) Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
h) Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
i) Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
j) Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
k) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

6. Trừ khi Luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho viên chức cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt Công ty;

7. Thành viên Hội đồng quản trị (không kể các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

8. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị phải được ghi chi tiết trong Báo cáo hàng năm của Công ty.

9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch) hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Điều 26. Chủ tịch, phó chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Tổng Giám đốc điều hành của Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Tổng Giám đốc điều hành của Công ty phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm phải triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch ủy quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, Báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

4. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày làm việc.

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị .

2. Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch phải triệu tập các cuộchọp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bấy kỳ khi nào thấy cần thiết nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

3. Các cuộc họp bất kỳ. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a) Tổng Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ Quản lý;
b) Hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
c) Chủ tịch Hội đồng quản trị;
d) Đa số thành viên trong Ban Kiểm soát.

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại khoản 3 điều 27 điều lệ ngày, phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày làm việc sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở khoản 2 điều 27 điều lệ này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của chủ tịch Hội đồng và sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo và Chương trình họp. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gởi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng quản trị sẽ phải được làm bằng văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp và kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp.
Thông báo mời họp được gởi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

8. Số thành viên tham dự tối thiểu. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất ba phần tư số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế

9. Biểu quyết.

a) Trừ quy định tại điểm b khoản 9 Điều 27 điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết.
b) Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó có mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.
c. Theo quy định tại điểm d khoản 9 Điều 27 điều lệ này, khi có vấn đề nào phát sinh trong cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ của cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.
d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a, b khoản 4 Điều 33 của điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b) Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy là địa điểm Chủ toạ cuộc họp hiện diện.
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

a) Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;
b) Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị.
Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.

Điều 29. Cán bộ quản lý

1. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc điều hành và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc điều hành sẽ phải do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng đối với cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành.

Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành.

1. Bổ nhiệm. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông Thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ. Theo Điều 26 của điều lệ này, Tổng Giám đốc điều hành có thể không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là 05 (năm) năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không có đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

3. Quyền hạn và nhiệm vụ. Tổng Giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a) Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b) Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c) Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất. Tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động cho cán bộ quản lý;
d) Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương và phụ cấp (nếu có). Lợi ích việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách, phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm
f) Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm do Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;
g) Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
h) Chuẩn bị các bảng dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo Kế hoạch Kinh doanh. Bảng dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;
i) Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc điều hành và pháp luật.

4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông. Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

5. Bãi nhiệm. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (không kể biểu quyết của Tổng Giám đốc trong trường hợp Tổng Giám đốc là thành viên Hội đồng quản trị) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

Điều 31. thư ký Công ty
Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một (hoặc nhiều) người làm Thư ký công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm một Thư ký công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký công ty tùy từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

1. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát;
2. Làm biên bản các cuộc họp;
3. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
4. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 33. Trách nhiệm trung thực và tránh xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý Công ty không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột lợi ích của công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên hoặc có liên quan lợi ích tài chính sẽ không bị vô hiệu hóa vì những mối quan hệ vừa nêu hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu :

a) Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị. Đồng thời hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;
b) Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các Cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó và những cổ đông đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c) Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các Cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của công ty hoặc công ty con của công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 34. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường.
1. Trách nhiệm về thiệt hại. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được Công ty (hay Công ty con của Công ty) ủy quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay Công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư¬), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

Điều 35. Thành viên Ban kiểm soát.
1. Số lượng thành viên Ban Kiểm soát phải có từ ba đến năm thành viên. Trong Ban Kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Thành viên này không phải là nhân viên nghiệp vụ kế toán công ty hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty. Ban Kiểm soát bầu một thành viên trong số họ là cổ đông của công ty và có nghiệp vụ kế toán làm trưởng ban kiểm soát. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a) Triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng Ban Kiểm soát;
b) Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban Kiểm soát;
c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

2. Điều kiện đề cử thành viên Ban Kiểm soát:

a) Cổ đông nắm giữ ít hơn 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban Kiểm soát.
b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 15% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên;

3. Tiêu chuẩn ứng cử làm thành viên Ban Kiểm soát:

a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ hành vi năng lực dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
b) Không phải là người quản lý của Công ty và người có liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc cán bộ quản lý của Công ty;
c) Nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát không quá năm năm, thành viên Ban Kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Thành viên Ban Kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a) Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm soát;
b) Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;
c) Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban Kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi;
d) hành viên đó vắng mặt không tham gia các cuộc họp của Ban Kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng và trong thời gian này Ban Kiểm soát không cho phép thành viên này vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.
e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 36. Ban kiểm soát.
1. Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a) Đề xuất lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của Công ty kiểm toán độc lập;
b) Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;
c) Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;
d) Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình lên Hội đồng quản trị;
e) Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
f) Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty;
g) Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận;
h) Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

2. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát. Thưký Hội đồng quản trị phải bảo đảm rằng toàn bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu là 2 người;

4. Mức thù lao cho các thành viên Ban Kiểm soát nằm trong tổng mức thù lao được Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông mỗi năm. Thành viên của Ban Kiểm soát sẽ được thanh toán các khảon chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.

Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong khoản 2 Điều 24 và khoản 5 Điều 35 của Điều lệ này đều có quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty danh sách các cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của Cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy Đăng ký Kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban Kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các Cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Cổ đông có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Trường hợp công ty có ewbsite riệng Điều lệ này phải được công bố trên website đó.

Điều 39. Cổ tức
1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

3. Công ty sẽ không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ do công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

5. Trường hợp Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của Cổ đông. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký.

6. Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.

7. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khóa sổ) làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh của Công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khóa sổ này có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

Điều 40. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận
Các vế đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 42. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ
Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào Quỹ dự trữ để bổ sung vốn Điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn Điều lệ của Công ty.

ĐIỀU 43. Năm tài khóa
Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm.

Điều 44. Hệ thống kế toán
1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 46. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng
Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.

Điều 49. Chấm dứt hoạt động
1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a) Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
b) Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
c) Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
d) Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 50. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông
Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể theo một hay một số các căn cứ sau:

1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.

2. Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.

3. Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

Điều 51. Gia hạn hoạt động
1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 52. Thanh lý
1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban Thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban Thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến Thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;
b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;
d) Các khoản vay (nếu có);
e) Các khoản nợ khác của Công ty;
f) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ điểm (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a) Cổ đông với Công ty;
b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý.
Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Cơ quan nhà nướcco1 thẩm quyền chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặcToà án Kinh tế.

3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

Điều 54. Bổ sung và sửa đổi điều lệ
1. Việc bổ sung, sửa đổi điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Điều 55. Ngày hiệu lực
1. Bản Điều lệ này gồm XXI Chương, 56 Điều, được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông năm tài chính 2008 của Công ty Cổ phần Sản xuất Thương mại May Sài Gòn nhất trí thông qua ngày 11 tháng 4 năm 2009 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a) 01 Bản nộp tại Phòng Công chứng Nhà nước của địa phương.
b) 05 Bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy ban Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
c) 04 Bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

Điều 56. Chữ ký
Chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của Công ty.